FXってなに

ストックオプション制度とは

ストックオプション制度とは

ストックオプション制度の仕組みについて、具体的に確認していくことにしましょう。

ストックオプション導入手続きの流れ・注意すべきポイントも解説

ストックオプションを導入する際、最初に行うべき作業がストックオプションの設計です。ストックオプションの設計では、発行済み株式総数に対する比率、付与対象者、発行価額、権利行使可能になるまでの期間等を具体的に決定します。ストックオプションは導入後の修正が難しい場合も多いため、導入前に資本政策や人員計画等も考慮に入れつつ、将来的なシミュレーションを行いながら入念に設計することが非常に大切です。ストックオプションの設計に不備があると、インセンティブ制度として実質的に機能しなくなるだけではなく、将来の会社の発展に悪影響を及ぼす可能性もあります。ストックオプションの設計には、経営、法務、会計等の専門的な知識も必要となるため、弁護士や公認会計士といった専門家のアドバイスを受けながら進めるのが望ましいでしょう。

2.発行済み株式総数に対する比率の目安

ストックオプションの設計で最初に注意すべき点は、発行済株式総数に対する比率です。
上場を目指すスタートアップやベンチャー企業の場合、一般的には上場までの累計で発行済み株式数の10%以内を目安に設計するのが望ましいと言われています。ストックオプションの比率が高すぎると、上場直後に大量のストックオプションが行使されて株価が不安定になる危険性があるため注意が必要です。上場後の不利益という観点もありますが、ストックオプションの比率が高いこと自体が上場の妨げになる可能性もあります。

3. 税制優遇措置を受けるための税制適格要件

税制優遇措置を受けられる税制適格要件を満たすか否かは、ストックオプションを受け取る側に大きな影響を及ぼす問題です。個人が負担する税金の額が大きく変わる可能性があるからです。税制適格ストックオプションとして認められるためには厳格な要件があります。税制適格ストックオプションの要件は、租税特別措置法第29条の2と租税特別措置法施行令第19条の3で規定されていますが、非常に細かくて難解です。正しく理解するためにも、ストックオプションに詳しい法律・税務・会計の専門家のサポートを受けることが望ましいでしょう。

4. 権利行使可能になるまでの期間設定(ベスティング)

ストックオプションを付与されてから実際に権利行使が可能になるまでに期間を設けることをべスティングといいます。べスティングは、優秀な人材を長期的に確保しておくために非常に大切な概念です。上場を目指す企業がべスティングを設定しないと、優秀な人材が上場と共に株式を全部売却して去っていく可能性もあるので、上場を目指している場合は特に注意する必要があります。また、税制適格要件にも、付与後2年間は行使できないという条件がありますので、税制適格にするためには、この条件は必ず入れましょう。また、2年を経過した以降も、1年につき25%まで権利行使可能とするなど、優秀な人材が長期的に会社に留まることに対してメリットを感じるような設定にすると良いでしょう。

ストックオプション導入手続きの流れ

  1. 募集事項の決定と通知
  2. 総額引受方式による手続
  3. 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

募集事項の決定と通知

  • 募集する新株予約権の内容と数量
  • 無償発行とするか否か
  • 払込金額または算定方法
  • 割当日
  • 払込期日
  • 公開会社:譲渡制限のない株式を一株でも発行している会社
  • 非公開会社:定款で全ての株式に対して譲渡制限を付けている会社

1.公開会社の場合

公開会社は取締役会の設置が義務付けられており(同法第327条)、新株予約権の募集事項の決定は、原則として取締役会の決議により行われます(同法第240条1項)。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる有利発行の場合は、株主総会の特別決議が必要です(同法第238条2項、第309条2項)。

2.非公開会社の場合

非公開会社の場合、新株予約権の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要になります (同法第238条2項、第309条2項) 。非公開会社の場合、公開会社と違って一般の投資家が存在しないため、募集事項の通知または公告は必要です。

総額引受方式による手続

通常、新株予約権の発行手続では、募集事項の決定と通知後に新株予約権の申込み(会社法第242条)と割当て(同法第243条)という手続を踏むことになります。しかし、ストックオプションの場合、付与対象者が決まっている場合が多く、ほとんどの場合は申込みと割当ての手続が不要です。そのため、一般的に、申込みと割当ての手続は省略し、総額引受方式による手続が行われます(同法第244条)。

新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

1.新株予約権原簿の作成

2.新株予約権の登記

新株予約権は登記事項とされているため、割当日から2週間以内に登記の申請を行う必要があります。新株予約権を発行したときに登記すべき主な項目は以下のとおりです(同法第911条3項12号)。

  • 新株予約権の数
  • 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
  • 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
  • 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
  • 新株予約権の行使期間
  • 上記以外に新株予約権の行使の条件を定めた場合はその条件

新株予約権に関する調書の提出

税制優遇措置を受けるためには、新株予約権を付与した日の翌年の1月31日までに、本社所在地を管轄する税務署に「特定新株予約権等の付与に関する調書」という調書を提出する必要があります。税制適格ストックオプションの適用要件の一つとして、新株予約権者の氏名などの所定事項を記載した調書を所轄税務署に提出することが求められているからです。
調書の提出を忘れてしまうと税制優遇措置の適用が受けられず、ストックオプションを受け取る役員や社員が個人的に負担する税金の額に大きな影響を与える可能性がありますので、注意しましょう。

関連記事

よかったらシェアしてね!
  • URLをコピーしました!
  • URLをコピーしました!

コメント

コメントする

目次
閉じる